当年以“小李飞刀”的绰号名震江湖的李寻欢（狄龙 饰），伪娘迄今沉寂已长达十个年头。谁知近来二十年前横霸江湖的梅华盗的再度出现，伪娘而且传言这一切皆为李寻欢所为。为了给自己正名，同时也为了见一见一直挂念的表妹林诗音（余安安 饰），李寻欢辗转回到关中，并与途中结识了高傲的独行剑客阿飞（尔冬升 饰）。十年前李寻欢和龙啸云（岳华 饰）结为兄弟，为报恩更将所爱的表妹让给对方做妻子。当他回到龙啸云的兴云庄时，发现早已物是人非。贪婪无耻肆意践踏着江湖道义，血雨腥风再度掀起……本片根据武侠小说名家古龙的经典名作改编。