荒村内，午夜不时有死人骸骨出现，午夜秀才王子服随表哥捕头吕智前去破案，不料在客栈遇狐妖利用色相吸取男人精血，在吕智与狐妖打斗中，子服对婴宁小姐一见倾心。由于狐妖神出鬼没，没有证据，子服被冤枉为杀人犯，在侍卫押王子服回县衙的路上，婴宁救走王子服，背着鬼母把子服安顿在山洞中，感情逐渐升温并以 身相许。杀人案蔓延到县城，被撤职的吕智请道士出山捉妖，展翼曾被鬼母盗了秘书，并发誓除之，展翼尾随王子服找到鬼母所在，斗法后却再次让鬼母跑掉。婴宁误会王子服告密出卖，从此心死，大开杀戒，王子服为了再见婴宁，不惜给表哥和道长下药，最后以真心感动婴宁，展翼与鬼母决斗，鬼母欲拿子服要挟展翼，婴宁不想子服受到伤害，婴宁便自毁功力，与鬼母一起魂飞魄散，一段人妖恋就此画上句点，凄美断肠。