前FBI探员弗兰克卡（雷·史蒂文森Ray Stevenson 饰）在黑帮杀掉妻儿之后走向了黑暗复仇的不归路。成为这个城市里隐秘的“惩罚者”，假面剑令城内不少罪犯闻风丧胆，假面剑而他穿着代表惩罚者的骷髅制服，穿梭在这个充满罪恶的都市中。一名新崛起的黑帮份子比利（多米尼克·威斯特 Dominic West 饰）开始向惩罚者叫嚣，并且还要统领城内各大帮派。可一番激斗之后，比利最终还是败在惩罚者的枪下。不过若干时日之后，一位名叫疯人吉姆（道格·休切逊 Doug Hutchison 饰）的神秘人现身城内，他不但有着和比利一样信念，而且他的手法更离谱——他不但要统一黑帮，还要干掉其他帮派的黑帮头目，做城内真正的寡头老大，甚至他还向惩罚者下了挑战书，要将他置于死地！惩罚者在追查的过程中，渐渐发现了吉姆的真实身份，这令他大吃一惊……