团长兼政委周国华率领的铁山英雄团在东北战场浴血奋战还未休整，日本就奉命秘密入关，日本日夜兼程直奔北平。连长乔震山带领红四连取捷径协助华北野战军包围国民党守备3军，途中与李昌毅指挥的国民党守备1军遭遇，经过激烈战斗，守备1军撤回北平城内，乔震山在追击过程中意外与已成为李昌毅贴身卫士的双胞胎弟弟乔二宝相遇。乔震山原名乔大宝，多年前与乔二宝失散，后参加革命，成了著名的红四连的连长。乔二宝在危难之时由李昌毅所救，并留在其身边做了贴身警卫。对长官的感激和愚忠，对兄长的牵挂和思念，让乔二宝左右为难，始终在忠诚和亲情之间无法取舍……柳繁瑜是国民党抗日名将李昌毅的养女，刚从美国留学回国，在父亲的部队里当军医。在随军撤回城时，因抢救大火中的村民与同在救人的乔震山相遇而被俘。她在与乔震山的接触中，逐渐被我军同志间兄弟情深、热爱百姓的行为所感动，被乔震山的机智与勇敢所吸引……柳繁瑜回到北平城后帮助周国华、乔震山完成了入城侦查的任务，并为李昌毅的最终起义做出了贡献。平津战役即将打响，李昌毅代表的傅系部队和国民党中央军都被压缩在城内。乔震山等人奉命潜入城中拿取北平国民党城防布控图，由于保密局北平站情报处少将处长王经堂的破坏无功而返。与此同时，周国华也奉命进城，利用自己曾是燕京大学著名学者于厚仁教授的弟子的身份，做同为其弟子的李昌毅的工作，以促成北平的和平解放。并同时调查北平文物古迹分布，以保护这座历史悠久的文化名城免受战火摧毁。在城中，周国华巧遇大学时代的恋人昆桑师妹，昆桑利用其报社记者的身份积极帮助周国华完成在城中的任务。周国华在执行任务的同时，却发现了昆桑竟是国民党中统局的特工……王经堂组织工兵部队秘密在北平城下修建了一个庞大的地下工事，准备在北平被攻陷时炸毁文物建筑，诬蔑解放军。周国华为了查清这个阴谋决定重新进城，没想到这次他却遇到了前所未有的困难……在和平解放北平的特殊战斗中，乔震山展现出他豪放粗野、英勇善战、智慧狡黠的一面，也表现出他不断地接受新思想、新文化熏陶的演变过程和成长轨迹的一面。在第二次进城协助周国华调查地下工事的时候，乔震山不幸暴露身份，在被追捕过程中受伤，而人力车夫刘锁成机缘巧合地救了乔震山。乔震山在养伤的过程中近距离接触了北平四合院里的老百姓，亲身感受到了他们的生活困境和向往美好生活的心愿，深受感动的同时暗下决心，一定尽自己的最大努力保护这座古城和城里的老百姓不受战火的伤害。带着对这座城市的热爱和对老百姓的爱护，乔震山帮助周国华出色地完成了任务。但在就要迎接胜利的时候，乔震山为了保护乔二宝而壮烈牺牲……李昌毅在与解放军斗智斗勇的过程中逐渐败下阵来，他深深地被周国华、乔震山的英雄气概和广阔胸襟所折服。与此同时他又对王经堂等人窃国窃民、心狠手辣的做法极为反感，对国民党政府日薄西山的腐败统治深感惋惜。传统军人的自尊不允许他向共产党投降，实力的不济又无法打破战局上的壁垒，李昌毅走投无路之下决定亲自出城会一会自己的对手，力争把命运掌握在自己手中。他在城外看到纪律严明的解放军在寒冷的冬天居然能够为不扰民而在村外安营扎寨，感慨之余认识到了国民党部队的失败是历史的必然，于是终于决定率领部队起义。